Op een verlaten bouwterrein vindt de veertienjarige Eli een vreemde metalen doos, waarvan hij ontdekt dat ze kan veranderen in een wapen. Zijn oudere broer Jimmy is net vrijgekomen uit de gevangenis en is nog geld schuldig aan de lokale gangster Taylor. Maar het plan om hem terug te betalen loopt helemaal fout. Er zit voor Jimmy en Eli niks anders op dan op de vlucht te slaan met een wraakzuchtige crimineel, de FBI en twee geheimzinnige soldaten op hun hielen en het mysterieuze wapen als enige bescherming.
Myles Truitt (Eli Solinski), Jack Reynor (Jimmy Solinski), Dennis Quaid (Hal Solinski), Zoe Kravitz (Milly), James Franco (Taylor Balik)
Jonathan Baker, Josh Baker